Bericht des Aufsichtsrats.

Gerhard Schick, Aufsichtsratsvorsitzender.

Das Geschäftsjahr 2009 war das Jahr mit den schwierigsten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in der bisherigen Bechtle-Geschichte. Erstmals seit Börsengang verzeichnete die Bechtle AG einen Umsatz- und Ergebnisrückgang. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand und das Unternehmen daher in besonderem Maße eng begleitet und unterstützt.

Der Aufsichtsrat nahm im Geschäftsjahr 2009 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit der gebotenen Sorgfalt wahr. Dazu gehörten insbesondere die umfangreichen Prüfungs- und Kontrollpflichten, wie sie von der Rechtsprechung in den letzten Jahren präzisiert wurden. Wir haben den Vorstand bei der Unternehmensleitung regelmäßig beraten und dabei die Geschäftsführung und -entwicklung der Gesellschaft überwacht. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, wurden wir unmittelbar und frühzeitig einbezogen. Von zentraler Bedeutung waren dabei die vom Vorstand getroffenen ergebnissichernden Maßnahmen. Daneben beschäftigte sich der Aufsichtsrat intensiv mit den neuen Gesetzen wie dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) oder dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG).

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat sowohl mündlich als auch schriftlich regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Unternehmensplanung und -strategie, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns sowie über die Risikosituation und das Chancen- und Risikomanagement.

Zusätzlich zu den persönlichen Kontakten mit einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern unterrichtete der Vorstand das gesamte Gremium monatlich über die Entwicklung von Auftragseingang, Umsatz und Deckungsbeitrag sowie der Vorsteuerergebnisse und des Mitarbeiterstands für den Konzern, die Segmente sowie einzelne Tochtergesellschaften. In vierteljährlichen Sitzungen wurden zudem das abgelaufene Quartal sowie die kurz- bis mittelfristigen Perspektiven erörtert.

Darüber hinaus machte sich das Gremium selbst ein Bild vom Unternehmen. Regelmäßig hat sich der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen anhand fi rmeninterner Auswertungen mit der Geschäfts-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und seiner Segmente sowie mit der Finanz- und Vermögenslage, der Umsetzung der Strategie, der Risikosituation, der Mitarbeiterentwicklung sowie dem Stand der im Berichtsjahr durchgeführten ergebnissichernden Maßnahmen beschäftigt. Der Aufsichtsratsvorsitzende sowie sein erster Stellvertreter hielten an der bewährten Vorgehensweise aus den Vorjahren fest, einzelne Tochterunternehmen an ihren Standorten persönlich zu besuchen. Sie verschafften sich so in direkten Gesprächen mit den Geschäftsführern einen detaillierten Überblick zum operativen Verlauf der Gesellschaften und informierten sich über Aufträge und Projekte besonderer Bedeutung.

Zu den eigenständigen Prüfungs- und Überwachungsmaßnahmen durch Mitglieder des Aufsichtsrats gehörten insbesondere auch die turnusmäßige Prüfung der Gewinn- und Verlustrechnungen einzelner Tochtergesellschaften, eine intensive Untersuchung auf Auffälligkeiten und ein Soll-Ist-Abgleich wichtiger Kennzahlen sowie die Teilnahme an Strategiesitzungen, Geschäftsführertagungen und an Sitzungen zum Risikomanagement.

Aufgrund der zeitnahen und ausführlichen Information durch den Vorstand sowie der eigenständigen Prüfungen konnte der Aufsichtsrat seiner Überwachungsfunktion vollumfänglich nachkommen. Die Einsichtnahme in Bücher und Schriften im Sinne des § 111 Abs. 2 AktG war über die Abschlussprüfung hinaus nicht erforderlich.

Sitzungen und Schwerpunkte.

Im Berichtsjahr fanden vier Plenumssitzungen des Aufsichtsrats statt: am 5. Februar, 17. März (Bilanzsitzung für den Abschluss 2008), 21. Juli und 20. Oktober. Außerordentliche Sitzungen mussten nicht einberufen werden. Über Vorhaben, die für das Unternehmen von besonderer Bedeutung oder eilbedürftig waren, hat der Sprecher des Vorstands den  Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert. Sofern erforderlich, wurden Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.

Alle Maßnahmen und Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse bedurften, wurden in den Aufsichtsrats- beziehungsweise Ausschusssitzungen ausführlich behandelt. So hat das Gremium in seiner Bilanzsitzung den Jahres- und Konzern-Abschluss des Vorjahres gebilligt, dem Gewinnverwendungsvorschlag zugestimmt und die Unternehmensplanung 2009 verabschiedet.

Zu den wichtigsten Beratungsthemen im abgelaufenen Geschäftsjahr zählten:

• die Konzernplanung 2009
• die wirtschaftliche Lage des Bechtle-Konzerns
• die vom Vorstand eingeleiteten Ergebnissicherungsmaßnahmen
• der Beschluss des Vorstands zur Beendigung des Aktienrückkaufprogramms und zur Einziehung von 200.000 Aktien
• die Prüfung möglicher Akquisitionsobjekte
• die Entwicklung und der weitere Ausbau der Geschäftsbereiche Öffentliche Auftraggeber und Managed Services sowie
• die konsequente Fortführung der Internationalisierung im IT-E-Commerce

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass die Aufsichtsratsarbeiteffizienz abläuft.

Ausschüsse.

Der Aufsichtsrat hat drei Ausschüsse gebildet. Der Prüfungsausschuss tagte am 4. Februar, 16. März, 13. Mai, 10. August, 22. September, 19. Oktober und 10. November. Er beschäftigte sich 2009 vorrangig mit den Quartalsberichten beziehungsweise dem Zwischenbericht, den vorbereitenden Prüfungen von Jahres- und Konzern-Abschluss sowie mit der Überprüfung des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems, vor allem auch vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Lage. Gegenstand der Beratungen war außerdem die Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die Vereinbarung des Prüfungshonorars. Daneben waren auch zustimmungspflichtige Geschäfte – wie langfristige Verträge – sowie Fragen der Corporate Governance Themen der Sitzungen. Neben den Sitzungsbeschlüssen fasste der Ausschuss auch Beschlüsse im Umlaufverfahren.

Der Personalausschuss trat 2009 in zwei Sitzungen am 26. Februar und 15. Dezember zusammen. Im Mittelpunkt seiner Beratungen stand das Vergütungssystem des Vorstands, vor allem im Hinblick auf die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Neuerungen durch das am 5. August in Kraft getretene VorstAG.

Der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz musste 2009 – ebenso wie in den Vorjahren – nicht einberufen werden.

Beim Vorsitz der Ausschüsse ergaben sich im Berichtsjahr keine Veränderungen: Dr. Jochen Wolf steht nach wie vor dem Prüfungsausschuss vor, Gerhard Schick ist Vorsitzender des Personalausschusses. In den Plenumssitzungen wurde das Gremium ausführlich über die Arbeit der beiden Ausschüsse informiert.

Der Corporate Governance Kodex empfi ehlt zudem die Bildung eines Nominierungsausschusses, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat der Bechtle AG hat keinen Nominierungsausschuss gebildet, da er ihn angesichts der derzeitigen Größe und Besetzung des Gremiums für entbehrlich hält.

Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand.

Im Aufsichtsrat ergaben sich 2009 keine personellen Änderungen.

Auch das zum 1. Januar 2009 neu berufene Vorstandsgremium blieb im Berichtsjahr 2009 unverändert.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung.

Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit dem Regelwerk des Corporate Governance Kodex auseinandergesetzt. Einen Schwerpunkt bildeten dabei die Änderungen in der Fassung vom 18. Juni 2009. Zur Kontrolle der Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat die Umsetzung der Empfehlungen überprüft. Aufsichtsrat und Vorstand haben zuletzt im Februar 2010 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG erneuert. Die Abweichungen von den Empfehlungen der Regierungskommission sind im Corporate Governance Bericht ausführlich erläutert. Sämtliche Entsprechenserklärungen sowie weitere Unterlagen zur Corporate Governance sind den Aktionären im Internet unter www.bechtle.com/corporate-governance dauerhaft zugänglich gemacht.

Jahres- und Konzern-Abschlussprüfung 2009.

Als Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 hat die Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (früher: Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft), Heilbronn, gewählt. Sie hat nach der Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Bechtle AG, den Konzern-Abschluss sowie den Lagebericht für die Bechtle AG und den Bechtle-Konzern für das Geschäftsjahr 2009 unter Einbeziehung der Buchführung und des Risikomanagements- und -früherkennungssystems geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Konzern-Abschluss der Bechtle AG wurde nach IFRS aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat bestätigt, dass dieser Konzern-Abschluss die Bedingungen für eine Befreiung von der Aufstellung eines Abschlusses nach deutschem Recht erfüllt. Gegenstand der Prüfung waren auch das vom Vorstand einzurichtende Überwachungssystem zur Risikofrüherkennung sowie das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess. Der Abschlussprüfer hat bestätigt, dass die installierten Systeme geeignet sind.

Die Unterlagen zu den Abschlüssen, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfberichte des Abschlussprüfers wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugesandt und sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Gesamtgremium eingehend behandelt. An der Bilanzsitzung am 16. März 2010 nahm auch der Abschlussprüfer teil, der ausführlich über die Prüfungsschwerpunkte und wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete. Er stand zudem für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzern-Abschlusses, des Lageberichts und des Konzern-Lageberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und in der Bilanzsitzung vom 16. März 2010 gemäß den Empfehlungen des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzern-Abschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der Bechtle AG für das Geschäftsjahr 2009 nach § 172 AktG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung an. Der Aufsichtsrat ist mit dem Lagebericht und dem Konzern-Lagebericht des Vorstands einverstanden und hält den Gewinnverwendungs-vorschlag für angemessen.

Die Bechtle AG hat nach Überzeugung des Aufsichtsrats das überaus schwierige Geschäftsjahr 2009 gut überstanden. Die vom Vorstand getroffenen Maßnahmen waren angemessen und zielführend. Vor allem stärkten sie die auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit ausgelegte Unternehmensstrategie. Das Unternehmen ist für das laufende – nach wie vor sehr anspruchsvolle – Geschäftsjahr gut gerüstet. Die langfristige Planung für den Konzern mit der Vision 2020 ist für alle Beteiligten Anspruch und Zielvorgabe gleichermaßen.

Für die geleistete Arbeit und das große Engagement dankt der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands, den Geschäftsführern der Konzerngesellschaften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Gemeinsam haben sie auch im abgelaufenen Geschäftsjahr ein gutes Gesamtergebnis erzielt.

Für den Aufsichtsrat
Gerhard Schick
Vorsitzender
Neckarsulm, 16. März 2010