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Aus Bechtle AG soll Bechtle SE werden ...

… und das aus guten Gründen. Wir sind ein europäisches IT-Unternehmen mit deutschen Wurzeln und globalen Geschäftsaktivitäten. Eines unserer nahezu konkurrenzlosen Alleinstellungsmerkmale ist die vernetzte Dezentralität aus über 100 IT-Systemhäusern, Managed-Services-Gesellschaften und Spezialisten sowie 24 E-Commerce-Gesellschaften in 14 europäischen Ländern.

Zentral für unseren Erfolg sind unsere Mitarbeiter. Sie entwickeln zukunftsfähige IT-Lösungen, die Unternehmen und öffentliche Auftraggeber erfolgreicher machen. Sie gewinnen und begeistern Kunden dauerhaft für und von Bechtle, sie halten die Verbindungen zu unseren Herstellerpartnern, sie sorgen für effiziente Prozesse und Services. Kurz: Sie sind Kern und Herzstück des Unternehmens.

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Kontakt

Wir sind ein zukunftsorientiertes europäisches IT-Unternehmen, dessen Erfolg auf seinen Mitarbeitern beruht. Wir gestalten mit den besten IT-Lösungen die Arbeitswelt der Zukunft.

Dr. Thomas Olemotz, Vorstandsvorsitzender der Bechtle AG

Um unserer Positionierung als zukunftsorientiertes europäisches IT-Unternehmen mehr Ausdruck zu verleihen und auch die Beteiligung unserer Mitarbeiter an Unternehmensentscheidungen zu internationalisieren, haben Vorstand und Aufsichtsrat den Entschluss gefasst, die heutige Rechtsform von Bechtle als Aktiengesellschaft zu ändern und eine Umwandlung in die Rechtsform der SE vorzunehmen.

SE steht für Societas Europaea. Ihre Grundlage ist das gemeinsame Recht der Europäischen Union. Wir unterstreichen damit unser Selbstverständnis als europäisches Unternehmen. Europa steht für uns dabei nicht primär für die politische Gemeinschaft der einzelnen Mitgliedsstaaten der EU, sondern vielmehr für einen gemeinsamen geographischen Wirtschaftsraum. 

In Summe ist die SE die einerseits moderne und zeitgemäße, andererseits aber auch langfristig geeignete und unserer Größe und Internationalität angemessene Rechtsform, die auch den Belangen der Mitarbeiter in Europa in besonderem Maß Rechnung trägt.

 

Auf einen Blick.
Keine Auswirkungen auf Vertragspartner und Kunden.
Die Rechte der Aktionäre ändern sich durch die neue Rechtsform nicht.

 

Keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer.

 

Die Governance-Strukturen bleiben unverändert.

FAQ zur SE-Umwandlung.

Allgemeines.

Definition

Gründe für die Umwandlung

Entscheidungsträger

Ablauf

Andere Unternehmen mit dieser Rechtsform

Definition

Was ist eine SE?

Die Abkürzung SE steht für das lateinische Societas Europaea, auf Deutsch: Europäische Gesellschaft. Es handelt sich um eine Gesellschaftsform, die ihre Grundlage im Europäischen Gemeinschaftsrecht hat und daher als supranationale Rechtsform gilt. Sie ist als Kapitalgesellschaft mit einer Aktiengesellschaft vergleichbar.

Gründe für die Umwandlung

Warum plant die Bechtle AG die Umwandlung in eine SE?

Die geplante Umwandlung in die Rechtsform einer SE spiegelt unser Selbstverständnis als europäisches IT-Unternehmen mit deutschen Wurzeln und globalen Geschäftsaktivitäten wider. In Summe ist die SE die einerseits moderne und zeitgemäße, andererseits aber auch langfristig geeignete und unserer Größe und Internationalität angemessene Rechtsform, die auch den Belangen der Mitarbeiter in Europa in besonderem Maße Rechnung trägt. Konkret bietet sie Mitarbeitern europaweit die Möglichkeit eines institutionalisierten Austauschs mit der Unternehmensführung – hierarchielos, über alle Grenzen hinweg und segmentübergreifend.

Entscheidungsträger

Wer entscheidet über die Umwandlung?

In einem ersten Schritt fassen Vorstand und Aufsichtsrat der Bechtle AG den Beschluss, die Umwandlung der AG in eine SE anzustreben. Den finalen Umwandlungsbeschluss fasst die Hauptversammlung der Bechtle AG 2021.

Ablauf

Wie läuft die Umwandlung ab?

Der Vorstand entwirft mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Umwandlungsdokumentation, insbesondere den Umwandlungsplan, den Umwandlungsbericht und die Satzung der SE. Für den Formwechsel ist dann ein Beschluss der Aktionäre der Bechtle AG – der sogenannte Umwandlungsbeschluss – erforderlich, der in der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2021 eingeholt werden soll. Der Umwandlungsbeschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Mit der anschließenden Handelsregistereintragung der beschlossenen Umwandlung besteht Bechtle in der Rechtsform einer SE fort.

Andere Unternehmen mit dieser Rechtsform

Welche anderen Unternehmen haben diese Rechtsform gewählt?

In den vergangenen Jahren haben zahlreiche international agierende Unternehmen mit Ursprung in Europa die Rechtsform der SE gewählt. Unter den DAX-Unternehmen zum Beispiel Allianz SE, BASF SE, E.ON SE, SAP SE, Fresenius SE und Vonovia SE.


Kapitalmarkt.

Bilanzielle und steuerliche Auswirkungen

Ablauf künftiger Hauptversammlungen

Auswirkungen für die Aktionäre

Wertpapierkennnummern der Bechtle Aktien

Bilanzielle und steuerliche Auswirkungen

Welche bilanziellen und steuerlichen Auswirkungen hat die Umwandlung in eine SE?

Die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE hat keine bilanziellen Auswirkungen. Die Erstellung und Prüfung von Jahresabschluss, Konzernabschluss und Lagebericht richten sich auch künftig nach denselben Bestimmungen. Es ist davon auszugehen, dass die Umwandlung nach deutschem Steuerrecht steuerneutral erfolgen wird. Künftige Dividendenausschüttungen sowie die Veräußerung von Bechtle Aktien haben für die Aktionäre nach Maßgabe des deutschen Ertragssteuerrechts auch nach der Umwandlung grundsätzlich die gleichen steuerlichen Auswirkungen wie vor der Umwandlung.

Ablauf künftiger Hauptversammlungen

Wird die Umwandlung zu Änderungen beim Ablauf künftiger Hauptversammlungen führen?

Für die Organisation und den Ablauf der Hauptversammlung einer SE mit Sitz in Deutschland gelten die Bestimmungen, die auch für die Aktiengesellschaft deutschen Rechts gelten. Daher wird es hier keine Änderungen geben. Die ordentliche Hauptversammlung einer SE muss allerdings verpflichtend innerhalb der ersten sechs Monate (bisher: innerhalb der ersten acht Monate) des Geschäftsjahres abgehalten werden. Die ordentliche Hauptversammlung der Bechtle SE wird also – wie bereits in der Vergangenheit – spätestens im Juni eines jeden Jahres stattfinden.

Auswirkungen für die Aktionäre

Wird die Umwandlung Auswirkungen auf die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung oder sonstige Aktionärsrechte haben?

Auf die Rechte der Aktionäre hat die Umwandlung grundsätzlich keine Auswirkungen. Das gilt insbesondere auch für das Rede- und Fragerecht bei der Hauptversammlung. Für das Minderheitsrecht auf Einberufung einer Hauptversammlung oder Ergänzung der Tagesordnung gelten bei der SE sogar etwas weniger strenge Anforderungen als bei der AG, denn für die Ausübung dieser Rechte ist bei der SE keine dreimonatige Mindestbesitzzeit nachzuweisen. Die Beteiligungsschwellen für die Ausübung dieser Rechte sind allerdings identisch.

 

Ändert sich durch die Umwandlung die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft?

Mit Wirksamwerden der Umwandlung werden die Aktionäre der Bechtle AG unverändert Aktionäre der Bechtle SE – mit gleicher Beteiligungsquote und gleichen Rechten. Auch nach Wirksamwerden der Umwandlung ist in gleicher Weise ein Handel von Bechtle Aktien über die Börsen möglich. Die neue Notierung wird unter voraussichtlicher Beibehaltung der ISIN DE 000 5158703 lediglich von AG auf die neue Bezeichnung SE umgestellt.

 

Was müssen Aktionäre tun, um für ihre bisherigen Aktien der Bechtle AG nach der Umwandlung Aktien an der Bechtle SE zu erhalten?

Von den Aktionären ist nichts zu veranlassen. Die Aktien befinden sich in Girosammelverwahrung. Die Depotbestände der Inhaber der Stückaktien der Bechtle AG werden nach Wirksamwerden der Umwandlung daher von den jeweiligen Depotbanken in Stückaktien der Bechtle SE umgestellt.

 

Wie wirkt sich die Umwandlung in eine SE auf die Börsennotierung der Bechtle Aktien aus

Mit Wirksamwerden der Umwandlung werden die Aktionäre der Bechtle AG unverändert, d.h. mit gleicher Beteiligungsquote und gleichen Rechten, Aktionäre der Bechtle SE. Der Handel in Bechtle Aktien an der Börse wird durch die geplante Umwandlung nicht beeinträchtigt. Die neue Notierung wird unter voraussichtlicher Beibehaltung der ISIN DE 000 5158703 lediglich von Bechtle AG auf Bechtle SE umgestellt.

 

Wie wird sich die Umstellung auf laufende Orders auswirken?

Da sich die Wertpapierkennnummern nicht ändern, bleiben laufende Orders von der Umwandlung unberührt und werden auftragsgemäß abgewickelt.

 

Welche Kosten fallen bei den Aktionären der Bechtle AG für die Umstellung ihres Aktienbestands auf Aktien an der Bechtle SE an?

Wir gehen davon aus, dass unseren Aktionären keine Kosten für die Umstellung ihres Aktienbestands entstehen. Wir möchten allerdings darauf hinweisen, dass uns diese Auskunft unverbindlich von unserer Bank erteilt wurde und die Frage verbindlich nur von Ihrer depotführenden Bank beantwortet werden kann.

 

Welche steuerlichen Auswirkungen hat die Umwandlung für die Aktionäre?

Aufgrund der identitätswahrenden Umwandlung in eine SE mit Sitz in Deutschland ist die Umwandlung nach deutschem Steuerrecht steuerneutral.

Künftige Dividendenausschüttungen der Bechtle SE sowie Veräußerungen von Bechtle Aktien haben für die Aktionäre der Bechtle SE für Zwecke der deutschen Ertragsteuern grundsätzlich die gleichen steuerlichen Auswirkungen wie die Dividendenausschüttungen und Veräußerungen vor der Umwandlung, es sei denn, das jeweils geltende Recht sowie die tatsächlichen Grundlagen ändern sich. Bei der Umwandlung der Bechtle AG in eine SE fällt keine deutsche Kapitalverkehr-, Umsatz-, oder Stempelsteuer an.

Aktionären der Bechtle AG wird empfohlen, im Hinblick auf bei ihnen möglicherweise bestehende, steuerlich relevante Besonderheiten, ihre steuerlichen Berater zu konsultieren.

Wertpapierkennnummern der Bechtle Aktien

Werden sich die Wertpapierkennnummern der Bechtle Aktien infolge der Umwandlung ändern?

Nein, die Wertpapierkennnummern der Bechtle Aktien werden sich durch die Umwandlung nicht ändern.


Mitarbeiter.

Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse

Beteiligung im Umwandlungsverfahren

Beteiligung an Entscheidungen in der Bechtle SE

Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse

Welche Auswirkungen hat die geplante Umwandlung auf die Arbeitsverhältnisse bzw. die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer?

Die Umwandlung hat auf die Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Es findet weder ein Betriebsübergang statt, noch müssen neue Arbeitsverträge geschlossen oder bestehende Verträge umgeschrieben werden. Arbeitsverhältnis und Arbeitsvertrag bleiben somit unverändert mit allen Rechten und Pflichten fortbestehen.

Beteiligung im Umwandlungsverfahren

Werden die Arbeitnehmer in das Umwandlungsverfahren einbezogen?

Im Rahmen der Umwandlung einer AG in eine SE wird der Vorstand ein Verfahren über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE einleiten. Dazu wird von den Arbeitnehmern ein aus allen EU-Ländern, in denen Mitarbeiter von Bechtle beschäftigt sind, zusammengesetztes Gremium gebildet. Dieses so genannte Besondere Verhandlungsgremium (BVG) verhandelt mit dem Vorstand über die zukünftige Mitarbeiterbeteiligung. Ziel ist der Abschluss einer von beiden Seiten unterzeichnete Beteiligungsvereinbarung.

Beteiligung an Entscheidungen in der Bechtle SE

Wie werden die europäischen Mitarbeiter an Entscheidungen in der Bechtle SE beteiligt?

Die im Rahmen der Umwandlung verhandelte Beteiligungsvereinbarung soll einerseits die Mitbestimmung der europäischen Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der SE und zum anderen die Etablierung eines Verfahrens zur grenzüberschreitenden Unterrichtung und Anhörung der europäischen Arbeitnehmer regeln. An der paritätischen Mitbestimmung, d.h. der hälftigen Besetzung des Aufsichtsrates mit Vertretern der Arbeitnehmer, wird sich im Zuge der SE-Umwandlung nichts ändern.


Kunden.

Verträge mit Bechtle Kunden

Verträge mit Bechtle Kunden

Wie wirkt sich die Umwandlung auf die Verträge mit unseren Kunden aus?

Die Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform einer SE hat auf die bestehenden Vertragsbeziehungen keine Auswirkungen. Die mit der Gesellschaft bestehenden Vertragsverhältnisse bleiben inhaltlich unverändert. Mit Wirksamwerden der Umwandlung ändert sich lediglich die Bezeichnung des Vertragspartners von Bechtle AG in Bechtle SE. Der Rechtsformwechsel gewährt auch keinem der beiden Vertragspartner ein Kündigungsrecht, es sei denn, es wäre ausdrücklich vereinbart. Bestehende Lieferbeziehungen wie auch alle anderen Vertragsverhältnisse bleiben daher durch den geplanten Rechtsformwechsel unberührt.


Organe.

Satzung

Bestehende Verträge

Aufsichtsrat

Satzung

Gibt es durch die Umwandlung Auswirkungen auf die Satzung?

Grundlage für die Satzung der zukünftigen Bechtle SE ist die Satzung der Bechtle AG. Durch die Umwandlung erforderliche Änderungen ergeben sich erst im Zuge des Umwandlungsprozesses.

Bestehende Verträge

Werden bestehende Verträge von der Umwandlung berührt?

So genannte schuldrechtliche Beziehungen der Bechtle AG, insbesondere vertragliche Vereinbarungen mit Kunden, Lieferanten oder Mitarbeitern, werden durch den Rechtsformwechsel nicht berührt, sondern bestehen unverändert mit der Bechtle SE fort. Das gilt im Übrigen auch für die Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder.

Aufsichtsrat

Wie wirkt sich die Umwandlung auf den bestehenden Aufsichtsrat aus?

Der zukünftige Aufsichtsrat wird europäisch gewählt. In der Hauptversammlung 2021 wird der erste Aufsichtsrat voraussichtlich für die Amtszeit von einem Jahr gewählt. Die der Hauptversammlung vorzuschlagende Besetzung der Arbeitnehmervertretung wird in der Beteiligungsvereinbarung geregelt. An der paritätischen Mitbestimmung, d.h. der hälftigen Besetzung des Aufsichtsrates mit Vertretern der Arbeitnehmer, ändert sich dabei nichts. Die bisherige Struktur der Organtrennung von Aufsichtsrat und Vorstand bleibt ebenfalls bestehen.


Weitere Informationen.